株式会社Ｍ＆Ａ　Ｂｉｚ

オーナー経営者が会社の経営権として株式を売却するということは、

包括的に譲渡することを意味します。


従って、オーナーによる会社の負債、個人保証も相手方が引き継ぐことが

原則となります。

株式譲渡は実行したが、個人保証の切換えをしていないケースがあります。


Ｍ＆Ａ専門会社を通じて株式譲渡が成約した場合は問題ないと思いますが、

自分達のみで手続きを行った場合やアフターフォローをしない業者など、

Ｍ＆Ａ後の個人保証の解除等、切換えの手続きを忘れてしまっていることが

あります。


個人保証や保証人等は、金融機関（銀行）だけに限ったことではありません。


取引形態や契約書を今一度チェックしてみてください。案外、多岐にわたり保証

していたことに気づくでしょう。


社長と株主が交代しただけで安心していると、あとで大変なことになります。

デューデリジェンス　【due diligence】(=DD)と言っても様々です。

今回は“大企業同士のＤＤ”と“中小企業のＤＤ”の違いについてご説明します。


大企業の買収では、先ず被買収企業の財務・税務・法務・環境を調査することは、

当然のことですが、それよりも、その業界の市場調査、買収後の事業シナジー、

事業計画の立案並びにキャッシュフローの算出、買収後に想定されるリスクなどに

焦点をおいて総合的に調査をしていきます。


そしてその結果をふまえ、買収条件（主に価格）に照らし合わせながら案件として

検討していきます。

また事業性については、調査機関等を使って独自の市場調査をしていきます。


一方、中小企業のＤＤは、将来について云々という調査よりは、どちらかと言うと、

今までに開示された資料やデータなどの信憑性を確認することや、現物の確認

（たな卸し）といったところを主な目的として調査します。


他にも大事なことはありますが、

基本的には貸借対照表の時価修正と損益計算書のチェックなどです。


さらには、中小企業のＤＤ場合、指摘されそうな項目を事前に把握できていれば、

完璧です。

これはアドバイザーの仕事になりますが、出来上がってきた調査報告書との

差異がなければないほど優秀なアドバイザーと言えるでしょう。


●今回のポイント

中小企業の場合、ＤＤ実施時では既に大方の条件が合意しているということです。

ＤＤ後に何らかの瑕疵が発覚した場合、致命的でなければ買収株価等で調整が

できます。

あと残された課題としてはキーパーソン、オーナー以外の株主、主要取引先への

開示、いわゆるディスクローズのタイミングといったところです。
（結構神経使います）


私見ですが成約確率論でいうと、大企業の場合、ＤＤで道半ば、中小企業の場合は、

８割以上といったところでしょうか。


ちなみに上場企業の場合、基本合意でプレス発表しますので、ディスクローズの

タイミングが違うことになります。

逆にオープンにしないと内々では決してできません。

プロ向け市場「TOKYO AIM」がスタート

「TOKYO　AIMは、日本とアジア経済の発展に貢献できる国内外企業の成長への

期待と果実をプロ投資家に提供し、中長期的投資が行われる市場創設を目的とし

ます。東京をアジアにおける金融市場のハブとして、そのプレゼンス向上に貢献する

ことを目指していきます。」　とコメントしています。ロンドンAIMをモデルに設立された

全く新しい市場です。



http://www.tokyo-aim.com/index.html


TOKYO　AIMは、上場基準に数値基準がありません。また指定アドバイザー

（J-Nomad）が、企業の上場時にその上場適確性を評価するとともに上場後も上場

企業が取引所の規則を遵守するように指導していく役割を担います。



私は日本の経済の原動力は、何といっても、“ものづくり産業”と“新興企業の育

成”だと考えています。そんな市場にTOKYO　AIM（エイム）が成長してほしいと

切実に願っています。



企業の存続と従業員の雇用維持安定のための支援業務、ベンチャー企業の支援

業務を柱に社会に必要とされる、相談される企業を目指していきます。

アクタスアドバイザリー株式会社　辻松律男

投資ファンドと買収防衛策

投資ファンド「ものいう株主」が、現経営陣に対し経営の立て直しや株主価値向上の

ために、ものをいうことは大いに賛成である。

それが結果的に株主のためになると同時に、従業員や取引先のためになると思う

から。最終的には消費者のためになり景気回復につながる。

だから、今後発表される企業価値向上策に興味を持っている。



では、投資目的が違う理由だったらどうだろう。

株価が割安だから、現預金が過剰だから、キャピタルゲイン重視だとしたら、

果たして賛成できるだろうか。



“上場企業”と“非上場企業”の違いってなんだろう、どっちがいいんだろう、

また買収防衛策は誰のためにある。



株式会社は“誰のもの” 　

⇒　株主のもの、経営陣のもの、社員のもの、取引先（利害関係者）のものなどなど。

会社経営とは本来どっちを向いて商売すべきなのか。



株式会社とは、株式上場の意義とは、

本来のあるべき姿、もう一度見直す時期にきているのかも知れません。

今日は、私の独り言でした。辻松

ＰＭＩとはPost　Merger　Integrationの略

簡単に表現すると経営統合前に分析・検証し、統合後の企業の付加価値を追求し

ていくためのプロセスとそのマネジメントのことを意味します。

買収のための融資が難しくなってきた昨今、今までのようなイケイケドンドンの買収

劇は終息したと思います。

これからが、本当の意味でのＭ＆Ａ時代の到来ではないでしょうか。もともとＭ＆Ａ

は、関係するみなさんに喜んでもらえるＷＩＮ－ＷＩＮ－ＷＩＮでなければならないと私

自身考えています。

そこで最近、外交先でよく話題になるＰＭＩについて取り上げてみました。

Ｍ＆Ａ（経営統合）を成功させるためには、

統合前に現状を把握し、検証、分析をし、統合後に想定される事項を取り上げ、事

前にその対策を講じておくことが重要です。そして、それらをふまえ統合後の経営戦

略を策定しシナジーの最大化を図ります。と同時に統合後に想定される様々な問題

を回避することにもつながります。

あたり前のことかも知れませんが、そのあたり前のことが今までできていなかったの

かも知れません。

また、将来ビジョン（統合後の事業計画）にあわせて、それをマネジメントする人材の

役割も成否のカギを握ります。

企業文化（ＤＮＡ）は、同じように見えても違うものです。事前にお互いの強み、弱み

を共有化し理解を深めておくことが重要です。一緒になったあとの余計なトラブルを

避けるためにも。結婚と同じですね。

20年前は誰も想定していなかった財閥を超えた、ライバル企業同士が合併する時

代です。経営統合は、今や大企業だけの問題でだけではなく、会社が存続するため

の手法として全ての企業に言えることかも知れません。