株式会社Ｍ＆Ａ　Ｂｉｚ

ハイブリッドカーを超え、近い将来電気自動車になると確信しはじめました。

課題は沢山ありますが、環境ビジネスはものすごいスピードで動きだしたように

感じます。



最近、大手企業メーカーに訪問する機会が増えました。

それは、中小企業の経営者からスポンサー候補探索の依頼があるからです。

単純に「資金繰りが厳しいから」という理由からだけではありません。

もっと奥深く根底には、将来にむけた「会社のあるべき姿」を想定してのことです。

そのための早めの対策です。



では、大手企業はどうかというと、これまた同様に大変厳しい状況にあることは間違

いありません。

そこで、大手企業に「どんな企業だったらスポンサーとして出資できるのか」を

聞いてみました。

その結果、ある共通するテーマがあることに気づきました。それは「環境」です。



それは自動車関連企業に限らずあらゆる業種に共通して言えます。

数年前までは対外的なパフォーマンスにすぎなかったものが、今では環境を意識し

た本格的なものづくりや対策に取組んでいます。



視点を変えると環境にやさしいものづくりや対策ができない企業は大企業・中小企業

といえども時代に取り残されることになります。



例えば、ガソリン車のエンジンパーツを製作しているメーカーは、次世代の電気自動

車のパーツが製作できなければ企業として存続できないことになります。

エンジンと電気では全く違います。恐ろしいことです。



一方で時代の波に乗れる企業にとっては、インターネットや携帯電話の普及でビジネ

スやライフスタイルが大きく様変わりしたように、ものすごく大きなビジネスチャンスを

秘めています。



もしかすると家電量販店で自動車を注文し、ガソリンスタンドが電気スタンド？、

いや車庫で充電する日は、そう遠くはないかも知れません。

キリンビールとサントリーの統合交渉があきらかになってから10日以上が経過したが、

専門家やマスコミ、評論家、世間の評価は高い。

統合比率、ブランド、企業文化の違い、上場と非上場、従業員の給与・人事体系など、

経営統合に向けていくつものハードルがあるものの、いずれも乗り越えられる問題

だと私は思う。それは、それ以上に経営統合する価値があるからだ。



ただ、一つだけ気になっていることがある。



それは、今日の日経新聞にも掲載されている

キリンホールディングス加藤社長のコメントにある「対等の精神」についてだ。

一見聞こえはいい。また双方の社員にとっても反発の少ない言葉である。

でも実は、この言葉の裏側にはマネイジメントが上手くいくか、いかないかの要素が

秘められている。過去のメガバンクのときもそうだったように。


あくまでも個人的な見解だが、

“組織経営において重要事項の最終決済権とその責任者は「一人」”というのが

私の持論だ。（取締役会の承認はあくまでも手続き上のこと）


対等だと経営統合に向けての交渉はやりやすい。

しかし、経営統合後のマネイジメントはやりにくい。


これが障害にならなければいいなと思っている。

加藤社長の「対等の精神」と「対等合併」は違うというコメントからもうかがえるように

これはナーバスな問題。


今回の経営統合に向けた最大ハードルは経営統合したあとのマネイジメント（＝PMI）

ではないだろうか。

やっかいなのは、そのハードルの高さは経営統合してからでないとわからないということ。


とは言っても私は、キリンビールとサントリーが日本を代表する世界に誇れる

飲料メーカーに成長していくことを切実に願っている。


※　（PMIについては、６月２日のブログを参照）

≪Ｍ＆Ａの交渉プロセス≫

【工場視察編】
買い手企業側は、ある段階まで交渉が進んできたら被買収企業の工場や現場を視

察します。このとき売り手企業側は、ホスト役に務め、逆によく見せようとして何でも

かんでもオープンにしてしまう傾向があります。そのこと自体悪いことではありません

が、一方で交渉ごとはあくまでも交渉であり、最後まで何が起こるかわからないのが

Ｍ＆Ａです。最悪の事態も念頭に入れながら情報開示（リスクヘッジ）する必要があ

ります。いきなり全てを開示する必要はありませんので交渉ステップに合わせて順次

情報開示していくことをお勧めします。



【従業員へのディスクローズ】
Ｍ＆Ａの交渉プロセスで、絶対に後戻りできないハードルがあります。それは従業員

への開示です。会社を売却することを一度従業員に開示してしまえば、二度とやりな

おしはききません。もし交渉が破談に終われば大変なことになってしまいます。能力

の高い従業員は即自分の身の振り方を考えるでしょう。気がつくと、会社は売却でき

ずかつ従業員はいなくなってしまいます。極端な話、経営自体が成り立たなくなってし

まうこともあり得ることです。中小企業のＭ＆Ａは、“キリンやサントリー”のような大

企業同士の経営統合や買収とは違います。少なくとも従業員のおかれている立場や

環境が全く違います。

そのため、従業員、特に工場長などのキーパーソンに事前に開示するときは、細心

の注意とタイミング、そして何よりイベントが必要かもしれません。

≪会社を買うとき≫

中小企業のＭ＆Ａを検討するにあたり、最初に確認しておきたい重要なことがありま
す。それを私たちは三種の神器といっています。この譬えは私が新人の頃、私の上司から教えてもらった言葉です。

1． 会社を売却する理由
2． 会社を売却する意思
3． M&Aの情報源（専任案件ｏｒ出回案件）

この3つを確認してください。

売却する理由は、買い手側も納得するものでなければ意味がありません。後継者不在という以外に、例えば先行き不安とか、体調不良によるものとかがあります。

現在、利益体質の会社であったとしても、将来に対し先行き不安を抱えている経営者は多いものです。自分自身の能力に限界を感じている経営者も多いはずです。

前向きに積極的な事業展開をしたいと思っていても、一方では自分の年齢と体力を考えると、どうしても借金してまでも事業を拡大するにはあまりにもリスクがありすぎ

ると思っている経営者は多いと思います。そのような心境を察してあげなくてはいけません。最初から弱い部分を話してくれる経営者はいないと思います。本当の理由を

聞くということはそう簡単なことではなく、それだけの信頼関係と気持ちの整理期間が
必要になるのではないでしょうか。



会社を売却する意思は、相手方と実際に面談して確認するしかありません。しかし会社売却しなければならない理由がはっきりしている場合は、残された選択肢は限ら

れてきます。あとは決断する時間軸の選択肢だけということなります。たまに、最後の段階になって「会社を売るのを止めます」という話しを聞きます。その理由を聞くと

殆どのケースが、売る理由があいまいだということです。お互いに貴重な時間とコストをかけ交渉している訳ですから、このような事態にならないように事前に確認しておきたいものです。

時々、「株価が高かったら売ってもいい。値段次第」というオーナーがいます。この場合は要注意です。最後にどんでん返しが待っています。



候補先がなかなか見つからない時、売り手のアドバイザーは、複数の買い手側アドバイザーに依頼することがよくあります。しかし一方で、売り手側に複数のアドバイザ

ーがいるケースがあります。この場合は要注意です。情報がバラバラで収集つかなくなっていることが多く、情報としてのクオリティが下がります。そもそもM&Aを本気で

考えている経営者ならば、普通1社に絞って依頼してくるものです。あっちこっちに依頼している情報は信憑性に欠けます。


次は、Ｍ＆Ａの交渉過程で注意することについてお話したいと思います。

企業買収を検討している経営者にとって、この時期まさに千載一遇のチャンスです。


≪企業買収に積極的な経営者層って！≫

1. オーナー社長　
・ やはり最終決断はオーナー

2. 第二創業を目指している経営者（後継者）
・ 先代からの事業は継承していくものの、先代とは違う自分流の経営を築く

3. 株式上場したばかりの企業経営者。
（※今年に入って7月17日まで、なんと10社しか上場しておらずファイナンスも以前
のようにはいかないようです。）



≪ 企業買収をする目的って！≫

1. 業界内のシェア拡大。
2. 新規事業としての位置づけ。
3. 本業に付加価値をつけ、競合他社との差別化を図るため。
4. 収益の出ている事業を買収することで、本業の衰退事業を補うため。

※ちょっとブレイク、こんなケースもありました。
5. オーナー（社長）が息子（専務）に経営学を現場で学ばせたい。買収した企
業の社長を息子に任せたケース。（この場合、譲渡企業のオーナーは了承済）



≪ 友好的M&Aって、本当ですか。≫

後継者不在型での会社譲渡の決断は、資金繰りや業績の悪化により会社を譲渡し
なければならないケースと違います。したがい譲渡企業オーナーの気持ちが理解で
きる相手（買い手）でなければM&Aはうまくいきません。

だから、友好的でなければM&Aそのものが成約しないということになります。
と同時にその気持ちを汲んであげれる交渉術（交渉人）が必要不可欠となります。

次回は、会社を買うときの確認事項＝「三種の神器」についてお話ししたいと思います。