株式会社Ｍ＆Ａ　Ｂｉｚ

ディスクロージャー（Disclosure）

M&Aを進めていくなかで、絶対に失敗が許されないのがディスクロージャーです。
従業員への情報開示は、開示した以上後戻りはできません。
※ここでの情報開示は、上場企業の適時開示とは若干ニュアンスが異なります。
あくまでも中小企業を前提としています。

経営者同士の交渉は、結果として白紙になることもあるでしょう。
白紙撤回となっても次へと繋がっていきます。

でも従業員の場合はどうでしょうか。
自分たちの会社が「売りに出ている」という事実を知ったら、
どんなふうに受止めるでしょうか。
恐らく前向きに捉える従業員などいないのではないでしょうか。
従業員からしてみれば、会社の将来や経営方針の云々よりも、先ず第一に、

自分たちの処遇がどうなるのか、クビになるのか、継続して雇用してもらえるのか、
給与はカットされないか、などを考えるはずです。
そして有能な社員ほど次に身の振り方を考えるでしょう。

いくら社長が、「全員引続き雇用継続される、給与体系も今までと変わりません」と、
前向きな発言をしたところで、本心は信用していないものです。
社長（オーナー）の決断を理解してもらえるためには、残念ながら時間で
しかないと思っています。

この事例は、私が担当したある被買収企業に数年後に訪問して
従業員から実際に聞いた話を綴っています。

ということで、後戻りができないのです。後戻りしたら会社の業績に大きく
影響してきます。
だから開示するタイミングがとても重要になります。
また開示する順番もポイントとなります。
ちょっとしたノウハウが必要だと思っています。

最近、「辻松さんは、何をメインに仕事しているのですか」とよく尋ねられるようになりました。

それは多岐にわたりジャンルを越えて活動しているからです。

相手からみると何をしているのか理解し難くなってきているのだと思います。



昔は「後継者不在によるM&A、オーナー経営者の後継者問題に取り組んでいます。」と答えていました。

かわりやすくてとてもシンプルです。お客様もわかりやすかったはずです。

でも最近では「成長戦略のための支援業務、お手伝いをさせて頂いています。」と答えています。

これも抽象的でいまひとつ。



M&Aを中心とするビジネスモデルではなく、M&Aはあくまでも経営戦略のツールにしかすぎない

と思っています。目的は企業の成長を支援することです。

その企業の成長ステージに合わせた支援ができればと思っています。

そのなかに株式公開、M&A、事業承継等も含まれてきます。



今、何をすべきか、そのためにはどうしたらいいか、

いつもそんなことを考えていたら、いつの間にかここまできました。



今までにはない新しい仕組みづくりを現在構築しています。

夢があります。だから苦労が苦労でなく楽しいです。

一緒に夢を語れるメンバーにも恵まれました。

サラリーマン時代にはなかったワクワク感で一杯です。

次世代のあるべき姿だと思っています。

昨今、多くの人が、これからは「中国だ」と言っています。

私も中国を訪問してそう感じました。今後間違いなく巨大マーケットに成長する

と思います。

そんななか、一緒にやっているチャイナデスクの顧パートナーが、

「だからといって、みんなが、中国、中国と言って、進出していくのはどうだろうか」と。

マーケットがシュリンクしているといえども日本企業が、リスクを犯してまでも

進出する意味はあるのか、本当に海外へ進出しなければならない状況なのか、

他に戦略はないか、など。


将来我々が目指すべきビジネススタイルについて語り合いました。


そして我々は、先ず日本国内を主軸にした成長戦略を第一に考え、後継者問題や

国内企業との提携先を優先すべきであること。

そしてその次にそれらの過程を経て、それでも結果的に中国市場への進出、

現地企業との提携へと展開を目指すのであれば、

そのときは可能な限り支援をさせて頂く、という共通認識になりました。


時の流れが海外だからという安易な戦略だけで中国進出を考えているのであれば、

それは失敗するということです。


 

≪急がば回れ≫

企業再生のような目先の資金繰りに行き詰まっている場合は、外科的な処方を
することにより本業の儲け（営業キャッシュフロー）が果たしてどうなのか、
などを検証するため先ずはデューデリ・ジェンス(＝DD)に着手します。
その精査を経て候補先（スポンサー）と具体的な交渉ステージへと進めていきます。

それに対し後継者不在型等、今すぐに会社を売却する必要がないケースではどうでしょう。

オーナー経営者の意向もふまえて、事業（ビジネス）を成長させるシナリオを前提に
交渉を進めていくことになります。お互いに歩み寄りの精神で進めていきます。

お互いの成長シナリオを検証しつつ、DDに着手する前に以下の項目などを検証
していきます。
対象企業のP/LやB/Sは当然ながら、業務上や取引先との基本取引形態、係争関係、
労災問題、株主の変遷（実質株主は誰か）などをチェックします。また店舗を
賃貸借している場合は、賃貸借契約の確認も重要です。

そして何より検証しておかなければならないことが簿外負債の可能性です。

しかしこれら全てを網羅することは実際問題として不可能です。従い通常、
売買契約書（表明保証）等で対応していきます。

ちなみに簿外負債の代表的なものとして環境問題があります。廃棄物処理、
有害物質の取り扱い、近隣住民からの苦情、土壌汚染など、一見視察しただけ
では判断がつきません。

特に対象企業がメーカーの場合は、環境DDを実施する前に、問題点が出た場合の
取り決めをしておくことをお勧めします。

要するにDDでいきなり精査するというのではなく、事前に問題を指摘しお互いに
議論しておくことが重要であるということです。

そしてそれをふまえ専門家による企業精査を実施します。その方が後々の交渉が
スムーズになります。

如いては成約への近道といえるのではないでしょうか。

「我々は日本の技術、ノウハウに興味がある。
一緒に事業を協業してもらえるビジネスパートナーを紹介してほしい。」

最近、こんな相談が多くなってきました。
日本の伝統や技術の概念には、きめ細かな接待ノウハウなどのサービス業
なども含まれます。

先週末１６日付、日経朝刊１面「企業　強さの条件」にこんな文言がありました。

「三流企業がものをつくり、二流企業が技術を開発、一流企業がルールを決める」

これは、中国企業や政府に広がる言葉だそうです。

そして最後は、中国は明確な国家戦略があるのに対し、日本は国家戦略が見えない。
そんななか技術と市場をどうつなぐか、今後どうあるべきかをコメントしています。

私も全く同感です。

デューデリジェンス（買収監査）が終わると、約2週間程度で、調査レポート

なるものが出来上がってきます。

それを基に、クロージングへ向けた最終条件確定のための交渉に入るわけですが、

ここで、もし想定しなかった瑕疵が発覚したとしたらどうなるでしょうか。



1.ブレイク。2.買収価格で調整する。3.問題が解決するまでクロージングを延期する。

4.表明保証で縛る。5.エスクローする。

などなど、状況に応じて対応策はあります。しかしいずれに於いてもオーナー

（売り手）側にとってかなりの負担がかかってしまいます。

売り手企業にとってブレイクしたときのリスクは計り知れないものがあります。

買い手企業だって、ここに至るまでコストがかかっています。

金銭的なものはもとより検討・交渉に費やした時間のウエイトが大きいものです。



では、どうしたら、そういう事態にならないで済むか、

次回は、そのリスクを最小限にと留めるための対策についてお話をしたいと思います。

日本経済の業界図がグローバルで変貌しようとしています。
２０１０年は、既存のビジネスモデルに捉われず、斬新な発想を求められる時代のように思います。

同時に今年は、自分の人生においてもターニングポイントとなる年です。
がむしゃらに働こうと思います。自分自身のためにも24時間365日。

経営者のみなさま、明日に向かって共に突き進みましょう。

ひとつのソリューションにとどまることなく、アーリーステージの企業から
ＩＰＯへ、そして事業承継・相続対策に至るまで、いわゆる
“経営者と共にもに天国まで”を信条に、その成長ステージに合わせ、
トコトンご支援させていただきます。


本年も、どうぞよろしくお願い申し上げます。
***************************************************
〒107-0052
東京都港区赤坂３丁目２番６号　赤坂中央ビル７Ｆ
アクタスアドバイザリー株式会社
辻　松　律　男
Ｔｅｌ：03-3224-7884　Fax：03-3586-5548
e-mail：tsujimatsu.ritsuo@actusadvisory.com
***************************************************

今年一年、感謝を込めて

今年も多くの方々との出会いがあり、たくさんの喜びを頂きました。
感謝、感謝の一年でした。本当にありがとうございました。

そんななかただ、一つ気になっていることがあります。
それは、開業したにも関わらず、関係者皆さまに挨拶状を出していない
ことです。

現在、中国ビジネスを含む体制づくりを構築中であり、そのため未だ
ホームページも準備中という状態です。周りの方々からのお声は
頂いておりますが、

現況につきましては何卒ご理解を賜り、体制が整い次第、
みなさまにご案内できますよう準備して参ります。

それでは今年も残りわずかとなりました。
お体にはくれぐれもお気をつけて、良いお年をお迎えください。
2010年も引き続きよろしくお願い申し上げます。

辻松　律男